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MARA Holdings, Inc. 宣布拟私募发行 8.5 亿美元零息可转换优先票据

佛罗里达州迈阿密，2025 年 7 月 23 日（GLOBE NEWSWIRE）——领先的数字能源和基础设施公司 MARA Holdings, Inc. (NASDAQ: MARA)（“MARA”或“公司”）今日宣布，公司计划根据市场情况和其他因素，向被合理认为符合《1933 年证券法》（修订版）（“证券法”）第 144A 条规定的合格机构买家私募发行 8.5 亿美元本金总额为 0.00% 的 2032 年到期可转换优先票据（“票据”）。MARA 还将授予票据的初始购买者一项选择权，允许其在票据首次发行之日起 13 天内额外购买最多 1.5 亿美元的本金总额的票据。此次发行取决于市场和其他条件，无法保证发行是否完成、何时完成或以何种条款完成。

该票据将为MARA的无担保优先债务。预期该票据不计定期利息（有限情况下的特别利息除外），且预期票据本金不会累积。票据的特别利息（如有）将于每年2月1日和8月1日每半年支付一次，自2026年2月1日起生效（前提是届时票据应支付特别利息）。除非根据其条款提前回购、赎回或转换，否则该票据将于2032年8月1日到期。在特定条件下，MARA可在2030年1月15日或之后以现金赎回全部或部分票据。如果MARA赎回的未偿票据少于全部，则必须至少有7500万美元的票据本金总额未偿付，且截至相关赎回通知日期，该票据不可赎回。如果在回购日前第二个交易日，MARA 普通股的最新报告售价低于转换价格，则票据持有人有权要求 MARA 在 2030 年 1 月 4 日以现金回购其全部或部分票据。MARA 可自行选择将票据转换为现金、MARA 普通股或现金加 MARA 普通股的组合。在 2032 年 5 月 1 日之前，票据仅在特定事件发生时和特定期间内可转换；此后，票据可随时转换，直至到期日前第二个预定交易日收盘。票据的利率、初始转换率及其他条款将在发行定价时确定。MARA 预计，用于计算票据初始转换价格的参考价格将为 MARA 普通股自下午 2:00 起的美国综合成交量加权平均价。截止至定价日东部夏令时间下午 4:00。

MARA 预计将使用出售票据所得净收益中的最多 5000 万美元通过私下协商的交易回购其现有的 2026 年到期的 1.00% 可转换优先票据（“1.00% 2026 年可转换票据”）的一部分，剩余的净收益将用于支付封顶看涨期权交易的成本（如下所述）、购买额外的比特币和用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、战略收购、现有资产扩张以及偿还额外债务和其他未偿债务。

就任何 1.00% 2026 年可转换债券的回购而言，MARA 预计同意回购债券且已对冲此类债券股权价格风险的 1.00% 2026 年可转换债券持有人（“对冲持有人”）将通过购买 MARA 普通股和/或签订或平仓与 MARA 普通股相关的各种衍生品交易来平仓其全部或部分对冲头寸。对冲持有人将购买的 MARA 普通股数量或与此类衍生品交易相关的 MARA 普通股数量相对于 MARA 普通股的历史日均交易量而言可能相当可观。对冲持有人的此类活动可能会提高 MARA 普通股的市场价格（或减少其下跌幅度），包括与债券定价同时进行，从而导致债券的有效转换价格上升。 MARA 无法预测此类市场活动的规模或其对票据或 MARA 普通股价格的整体影响。

就票据定价而言，MARA预计将与一位或多位初始购买者和/或其各自的关联公司和/或其他金融机构（“期权交易对手”）私下协商达成封顶看涨期权交易。如果初始购买者行使期权购买额外票据，MARA预计将使用出售该等额外票据所得净收益的一部分与期权交易对手达成额外的封顶看涨期权交易。封顶看涨期权交易将涵盖发行中出售的票据所对应的普通股股数（须遵守反稀释调整）。封顶看涨期权交易通常预期会减少票据转换时对普通股的潜在稀释，和/或抵消MARA选择支付的超过转换票据本金金额的任何现金支付（视情况而定），但此类减少和/或抵消须遵守上限。

MARA 已获悉，在建立封顶看涨期权交易的初始对冲时，期权交易对手或其各自的关联方预计将在票据定价的同时或之后不久购买普通股和/或就普通股进行各种衍生品交易。此类活动可能会提高（或减少）当时普通股或票据的市场价格。此外，期权交易对手或其各自的关联方可能会在票据定价之后、票据到期之前，通过签订或平仓各种与普通股相关的衍生品和/或在二级市场交易中买卖 MARA 的普通股或其他证券来修改其对冲头寸（并且很可能在与票据转换相关的任何观察期内、与票据赎回、票据根本性变更回购或持有人行使可选回购权相关的观察期内，以及在 MARA 以其他方式回购票据后平仓相应比例的封顶看涨期权交易的情况下）。该活动还可能导致或避免普通股或票据的市场价格上涨或下跌，从而可能影响票据持有人转换票据的能力，并且如果该活动发生在与票据转换相关的任何观察期内，则可能影响普通股的股数（如果有）以及票据持有人在转换票据时将获得的对价价值。

该等票据将根据《证券法》第144A条规定，向被合理认定为合格机构买家的人士发售和出售。该等票据以及可在该等票据转换后发行的MARA普通股股份（如有）的发售和出售，均未根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，且不会进行登记。未经登记或未获得此类登记要求的适用豁免，该等票据及任何该等股份不得在美国发售或出售。任何该等票据的发售将仅通过私募备忘录的方式进行。

本新闻稿不构成出售或购买票据的要约邀请，亦不构成任何州或司法管辖区证券法禁止出售或购买票据的要约邀请。本新闻稿中的任何内容均不构成购买 MARA 1.00% 2026 年可转换票据的要约。

关于 MARA

MARA（纳斯达克股票代码：MARA）致力于部署数字能源技术，推动全球能源系统发展。MARA 利用计算能力，将过剩能源转化为数字资本，平衡电网并加速关键基础设施的部署。MARA 凭借其重新定义能源未来的专业知识，开发能够降低从人工智能到边缘计算等高性能计算应用能源需求的技术。

前瞻性陈述

本新闻稿中关于未来预期、计划和前景的陈述，以及任何其他关于非历史事实的陈述，均可能构成《1995年私人证券诉讼改革法》所定义的“前瞻性陈述”。这些陈述包括但不限于与发行完成、规模和时间、发行所得款项的预期用途以及票据和封顶看涨期权交易条款有关的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预计”、“打算”、“或许”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预计”、“应该”、“目标”、“将”、“会”及类似表述旨在识别前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。由于各种重要因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述所示的结果存在重大差异，包括与市场条件和按预期条款完成发行有关的不确定性，以及 MARA 于 2025 年 3 月 3 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 10-K 表年度报告中“风险因素”部分中讨论的其他因素，以及 MARA 可能不时向 SEC 提交的其他文件中描述的风险。本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述均仅在本新闻稿发布之日有效，MARA 明确表示不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用法律要求。

MARA公司联系方式：
电话：800-804-1690
电子邮件： ir@mara.com

MARA媒体联系人：
电子邮件： mara@wachsman.com

来源：MARA Holdings, Inc.

2025 年 7 月 23 日发布