a16z：代币化资产托管的五大核心原则

作者：Scott Walker、Kate Dellolio、David Sverdlov 来源：a16zcrypto 翻译：善欧巴，金色财经

投资于加密资产的注册投资顾问 (RIA) 长期面临监管不明确和托管选择有限的双重挑战。此外，加密资产的所有权和转移风险与传统资产存在显著差异，这使得 RIA 的运营、合规和法律团队在寻找合适的第三方托管人时耗费大量精力。然而，现有托管方案往往无法完全实现加密资产的经济和治理权利，导致 RIA 不得不直接持有这些资产。这种现状带来了显著的法律、运营风险及不确定性。

为解决这一关键问题，行业需要一种基于原则的方法，以服务于代表客户保管加密资产的专业投资者。在回应美国证券交易委员会 (SEC) 近期信息请求的过程中，我们制定了一些原则。若实施这些原则，将把《投资顾问法》托管规则的核心目标——安全性、定期披露和独立验证——扩展到新的代币资产类别。

加密资产的独特性

传统资产的控制权意味着其他人无法干涉，但加密资产并非如此。多个实体可能拥有与一组加密资产相关的私钥访问权限，并且多人可能能够转移这些资产，无论合同权利如何。

加密资产还附带多种固有的经济和治理权利，这些权利是资产的基础。传统的债务或股权证券可以“被动地”（即，持有者在获得资产后无需采取进一步行动）赚取收入（例如股息或利息）。相比之下，加密资产持有者可能需要采取行动才能解锁收入来源或治理权利。例如，某些加密资产可以通过质押或收益耕种赚取收入，或者参与协议或网络升级的治理提案投票。这些特性为托管加密资产带来了新的挑战。

为了帮助判断何时适合自托管，我们开发了以下流程图：

五大原则

我们提出的原则旨在消除 RIA 对托管的困惑，同时保留其保护客户资产的责任。目前，专注于加密资产的合格托管人市场尚不成熟，因此我们的关注点在于托管实体是否能够满足我们认为托管加密资产所必需的实质性保护措施，而不仅仅是其法律地位。

当无法找到满足这些保护措施的第三方托管解决方案，或这些解决方案不支持资产的经济和治理权利时，我们也建议符合保护标准的 RIA 考虑自托管。

我们的目标并非将托管规则扩展到证券以外。这些原则适用于属于证券的加密资产，并阐述了 RIA 对其他资产类型履行信托责任的标准。RIA 应寻求在类似条件下维护非证券的加密资产，并记录所有资产的托管惯例。

原则 1：法律地位不应决定加密托管人的资格

法律地位及相关保护措施对托管客户的利益至关重要，但在加密资产托管中并非全部。联邦特许银行和经纪交易商受制于重要托管法规，但州特许信托公司和其他第三方托管人也能提供类似保护（详见原则 2）。

托管人的注册不应成为其是否有资格托管加密资产证券的唯一决定因素。《托管规则》中“合格托管人”的类别应在加密领域扩大，包括：

• 州特许信托公司（这意味着它们不需要满足《投资顾问法》中“银行”定义的标准，只需受到对银行具有监管权的州或联邦机构的监督和检查）。
• 根据（拟议的）联邦加密市场结构立法注册的任何实体。
• 任何其他实体，无论其注册状态如何，只要能够证明其符合保护客户的严格标准。

原则 2：加密托管人应建立适当的保护措施

无论使用何种具体技术工具，加密托管人都应围绕加密资产的托管采取以下保护措施：

• 权力分离： 未经 RIA 合作（例如签署交易和/或基于设备的身份验证），加密托管人不得将加密资产从托管中转移出去。
• 隔离： 加密托管人不得将为 RIA 持有的资产与其他实体持有的资产混淆。注册经纪交易商可使用单一综合钱包，但需维护最新记录并向相关 RIA 披露。
• 托管硬件的来源： 加密托管人不应使用增加安全风险或易被入侵的硬件或其他工具。
• 审计： 加密托管人应每年接受财务控制和技术审计，包括 ISO 27001 认证、渗透测试、灾难恢复程序测试等。
• 保险： 加密托管人应拥有足够的保险覆盖，或建立储备金。
• 披露： 加密托管人必须每年向 RIA 提供主要风险清单及相关控制措施。
• 托管地点： 如果当地法律规定托管资产在托管人破产时成为破产财产的一部分，则加密托管人不应在此类地点托管资产。

此外，我们建议加密托管人在每个阶段实施与以下流程相关的保护措施：

• 准备阶段： 审查和评估托管资产，包括密钥生成过程和交易签名程序。
• 密钥生成： 使用多层次加密，确保密钥生成过程的安全性。
• 密钥存储： 密钥应加密存储并物理分离，避免明文存储。
• 密钥使用： 钱包应要求身份验证，遵循“最小权限原则”。

原则 3：允许 RIA 行使经济或治理权利

除非客户另有指示，RIA 应能够行使其托管加密资产的经济或治理权利。当前可供选择的托管人市场有限，通常只有一个合格托管人支持特定资产。

如果第三方托管人无法同时满足保护措施和行使权利的要求，RIA 可临时将资产转移到自托管以行使这些权利，这不应被视为撤回托管。

原则 4：灵活性以确保最佳执行

RIA 在交易资产方面负有最佳执行义务。为此，RIA 可将资产转移到加密交易平台以确保最佳执行，前提是已采取必要步骤确保交易场所的安全性和弹性。

原则 5：特定情况下允许自托管

虽然使用第三方托管人应仍然是首选，但在以下情况下应允许 RIA 自托管：

• 没有第三方托管人能满足所需保护措施。
• RIA 的自托管安排至少与第三方托管人的保护水平相当。
• 自托管对于行使经济或治理权利是必要的。

当 RIA 决定自托管时，必须每年确认情况未变，向客户披露，并符合审计要求。

基于原则的加密托管方法确保 RIA 能够在适应加密资产独特特性的同时履行信托责任。通过关注实质性保护而非僵硬分类，这些原则为保护客户资产和解锁资产功能提供了务实的道路。